什么是 ODI？

ODI（对外直接投资）：指我国企业、团体在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制国（境）外企业的经营管理权为核心的经济活动。ODI 其实是民间对中国企业对外投资过程中涉及到的备案/核准手续的一个简称，也就是OVERSEAS DIRECT INVESTMENT。

核心三要素： 

A.中国企业（含法人企业及非法人企业，包括有限责任公司、股份有限公司、合伙企业等，此处的企业包括金融类企业和非金融企业但并不区分内资企业、外资企业和中外合资企业） 

B.对外（仅作为ODI业务的理解，此处的对外包含港澳台地区以及其他国家和地区） 

C.投资（必须是权益性投资行为，投资包括投入资产、权益或提供融资、担保等方式获得权益，但贸易行为不属于ODI） 

近年来，随着我国“走出去，引进来”的双向开放向纵深发展，未来扩大开放领域，优化开放结构，提高开放质量，完善内外联动，互利共赢、多元平衡，安全高效的开放型经济体系，形成经济全球化条件下参与国际经济合作和竞争的新优势。 

同时，由于人民币汇率波动，自2016年11月以来，境外投资项目审批愈加严格，相关审批部门需要境内投资企业提交尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等前期工作落实情况说明资料，通过材料对项目的说明论证进行审批。

哪些企业需要进行ODI备案？

（1）海外直接投资、并购及扩张需求的企业。 

（2）意向去“一带一路”国 家投资设立工厂及贸易基地的企业。 

（3）之前在海外投资，资金回流及欲回境内投资的中外资企业。

ODI投资有哪些限制？

严查类型一：赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。

严查类型二：房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。

严查类型三：在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。如无法说明具体资金使用计划、资金来源（包括自有资金、银行贷款、募集资金等合规方式）

腾平海外可以为您做什么？、

我们的服务内容：

（1）跨境投资结构搭建

提供架构搭建咨询服务；帮助客户进行跨境投资通路建设；（包括成立自贸区SPV公司注册、 基本户及自贸区FT账户开立） 

（2）境外直接投资ODI备案

协助客户制作申报材料；协助客户完成地方商务部门及地方发改委的备案程序；取得境外投资证书及发改委备案通知书。

（3）协助办理外汇登记换汇

协助客户与商业银行对接；协助完成国家外汇管理局地方分局的外汇登记程序，实现资金顺利换汇及划转。

我们的服务优势：

审批速度快：正常42个工作日

通过效率高：95%以上通过率

审批金额大：单笔最高可达3亿美金

合法合规化：符合国家法律法规相关规定

专业程度高：提供一站式整体解决方案

操作灵活性：资金出的去，回得来

税基有保障：税基保障，避免多重缴税

我们ODI项目的备案流程：

机构类股东自贸——区SPV公司注册——境外架构搭建——离岸公司注册——递交ODI备案——申报材料——发改委备案——批复申请——外汇登记——换汇划转

根据ODI备案业务类的合 约签署、初步方案确定、 材料准备、递交材料申请、 商务部审核及银行结汇等 阶段所需时间，预计全程时间控制在42个人工作日以内（2个月）。

ODI项目备案需要准备什么材料？

（1）境内部分文件准备 

1.主申请公司的营业执照，章程等注册文件； 

2. 主申请公司股东层面的营业执照，章程/合伙协议等相关材料 ； 

3. 审计报告，财报； 

4. 境外投资真实性承诺书； 

5. 资金到位证明； 

6. 个人完税凭证（如需要) 

7. 其他 

（2）境外部分文件准备 

1.对外投资交易结构图； 

2. 境外公司注册文件，股东注册证书， M&A 等； 

3. 项目公司介绍 （产业，经营范围，客户群，所持技术等等）； 

4. 其他投资人情况（如需要)；

5. 签署的协议 （如需要)。 

（3）投资相关文件 

 1.境外投资备案申请表； 

2. 项目可行性报告； 

3. 项目DD报告； 

4. 收购项目情况介绍书。

与其他地区相比较来说，上海自贸区申请ODI项目具备什么优势？

其他地区ODI备案与上海自贸区比较上海自贸区作为助力众多国内企业进行海外投资、帮助中国资本通过自贸区走向国外、积极推进投资和贸易自由化先试先行的桥头堡，在ODI备案方面有一定的个政策性优势：

腾平海外跨境ODI的百问百答

答

Q: ODI 的申请报告要怎么写？ 

A: 至少包含以下要素： 

① 投资主体情况 

②项目情况，包括项目名称，投资目的地，项目主要内容和总体规模，中方投资额、资金来源、股权结构等等 

③ 项目对我们国家的利益有什么影响？会不会对国家安全构成潜在威胁？ 

Q: 报告一定要我们自己写吗？ 

A: 可以委托第三方写。 

Q: 申请要多长时间？ 

A: 视情况而定，我们可以42天拿到批复，还可加急至 1 个月。 

Q: 备案完了还需要有什么流程？ 

A: 找银行做外汇登记，把钱汇出去。 

Q: 汇了钱出去就没事了吗？ 

A: 还需要到中国政府驻当地的使领馆做报到登记，告诉中国政府驻当地的使领馆有中国公民过来这边投资了。

Q: 备案完成，钱也投了出去，发现不够用，想继续追加投资，怎么办？ 

A: 只要是以下信息发生变更的，都需要办理变更申请： 

①有新的中方股东想加入进来，有老的股东想要退出； 

②投资地点发生重大变化； 

③投资内容和规模发生了重大变化； 

④中方的投资金额变化幅度达到 20%以上，或者变化值达到1亿美元以上。

Q: 对已设立的境外企业进行增资，额度超过原备案金额的 20％，此情况 应该申请变更还是申请新项目备案？ 

A: 若增资用途与原备案项目内容一致,只是投资金额发生变化，则应申请变更。若增资用途与原备案项目内容不同，用于新的境外投资活动，则应申请新项目备案。 

Q: 想退出，打算将项目卖掉，怎么处理？

A: 如果受让方是中国企业，ODI 登记继续存续，进行ODI 项目划转。

如果受让方是非中国企业/自然人，ODI 登记办理注销登记。

腾平海外关于资金出入境条例

资金出境法规-企业

✔《企业境外投资管理办法》（发改委2017年第11号令 2018年3月起执行）

• 投资主体外展境外投资，需履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。 

✔《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革晚上真是和会性审核的通知》（汇发【2017】3号） 

• 鼓励资金流入，加强对资金流出的真实性，合法性审核； 

• 打击贸易项下只出不进以及报关与付汇主体不一直情形。 

✔《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发【2016】306号） 

• 人民币境外放款政策监管逐渐趋严； 

• 内保外贷，跨境委贷等业务进一步紧缩。

✔《国家发展改革委办公厅关于调整境外收购或竞标项目信息报告报送格式的通知》（发改办外资【2016】2613号） 

• 增强ODI投资项目的财务报表以及项目尽职调查报告。 

✔《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号） 

• 商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理； 

• 企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理； 

• 企业其他情形的境外投资，实行备案管理

资金出境法规-个人

✔《个人外汇管理办法实施细则》（《中国人民银行令》[2006]第3号） 

• 对个人结汇和境内个人购汇实行年度总额管理。年度总额分别为每人每年等值5万美元。

✔《个人财产对外转移售付汇管理暂行办法》(中国人民银行公告〔2004〕第16号） 以下三类人可以直接申请全部个人资产转移到境外： 

• 从中国内地移居国外并取得永久居留权的自然人； 

• 从内地赴中国香港特别行政区、澳门特别行政区并取得特区永久居留权的自然人； 

• 从大陆赴中国台湾地区定居的自然人。

✔《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》（中国人民银行令〔2016〕第3号发布） 

• 超过等额1万美元汇款将算作大额交易上报。 

• 对购汇用途进行了限制，不得用于境外买房、证券投资、购买人寿保险和投资性返还分红类保险等尚未开放的资本项目。 

✔《规范银行卡境外大额提取现金交易的通知》(汇发〔2017〕29号)

• 明确规定个人持境内银行卡在境外提取现金，本人名下银行卡(含附属卡)合计每个自然年度不得超过等值10万人民币。

资金入境-企业

外管局规定 ：

境外机构以外币进入中国市场，可直接汇入，暂时没有额度要求； 

境外机构若想以人民币方式进入中国市场，只能通过申请FDI、QFII、RQFII、QFLP等方式;

允许年度出口收汇额在等值200万美金以上，且年度外汇支出额在等值20万美金以上，享有外汇进出口经营权， 财务状况良好，两年内没有违反外汇管理规定的中资企业开立外汇结算账户。

资金入境-个人

外管局规定：

5个以上不同个人,同日、隔日或连续多日分别购汇后,将外汇汇给同一个人或机构; 

个人在7日内从同一外汇储蓄账户5次以上提取接近等值1万美元外币现钞; 

同一个人将其外汇储蓄账户内存款划转至5个以上直系亲属等情况。

以上行为将被界定为个人分拆结售汇行为，此等行为一律进入黑名单,违规者将被剥夺两年合计10万美元的换汇额度！

行业限制-入境

《全国鼓励外商投资产业目录（2019年修订）》 

鼓励类行业：基础设施、产能和装备、高新技术和先进制造、 汽车制造业、能源生产供应业、农业、服务业等。

限制类行业（须由中方控股）：信息传输业、金融业、交通运输业、文化娱乐业等。

禁止类行业：

• 稀土等战略性资源开采业；

• 涉及中医秘方、野生资源的医药及制造业；

• 战略性科学研究和服务制造业（基因诊断、大地测绘等）；

• 文娱传播业、博彩业、色情业。

行业限制-出境

鼓励类行业：基础设施、产能 和装备、高新技术和先进制 造、能源资源、农业、服务业等六类。

限制类行业：房地产、酒店、影城、 娱乐业、体育俱乐部等五大领域。

禁止类行业： 

• 涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出行业；

• 我国禁止出口的技术、工艺、产品行业；

• 赌博业、色情业等 ；

• 我国缔结或参加的国际条约规定禁止行业； 

• 危害国家利益和国家安全行业。

涉及主体

发改委：境外投资备案

商务委：商务部核准、备案

外管局：外汇登记、转划

资金出入境相关路径

（1）资金出境方式