那么，返程投资具体是什么？如何搭建？我们一起来看看：
返程投资：是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
就上述概念中提到的几个专业名词详细解析下：
特殊目的公司：是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业；多为离岸公司。
外商投资企业：是指按照中国法律在中国境内设立的，由中国投资者与外国投资者共同投资或者由外国投资者单独投资的企业。
通俗易懂点说就是，中国的外管局规定，境内居民不管是境内自然人还是境内企业，想通过境外的特殊目的的公司（即spv），来控制我们国内的企业开展投资活动，要么收购方式，要么以外商身份在境内开公司通过协议来控制境内的企业从而取得所有权、控制权跟经营管理权的行为，这就叫做返程投资。
根据返程投资的目的不同，可以分为两大类：
（1）直接和境外融资运作相联系，一般不涉及资金的实际出境，只是股权的跨境转移，且完成融资后会导致增量资本入境。
（2）与过渡性的资本外出相联系，直接表现为资本跨境的往复运动，但一般不涉及增量资本入境。
像是香港、英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛等国际离岸注册地早已成为我国外国（地区）直接投资的主要来源地，特别是维尔京群岛、开曼群岛等小岛屿，对华投资总额和比例不断上升，英属维尔京群岛已连续多年成为对华投资最多的地区。而在这些国际离岸注册地对华投资中，返程投资占了很大比例。
国内企业投资中国香港或者其他境外企业，不论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权、经营管理权等，就需要进行境外投资备案（ODI）。
通过境外投资备案ODI实现把在境内的投资资金合规汇出到海外。如果企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。
ODI备案办理步骤：
① 发改委审查：考察投资项目是否敏感，直接或间接投资及投资金额是否合理等；中方投资额在3亿美金及以上需要向国家发改委申请，3亿美金以下都可以在国内企业注册地的省级发改委登记。
② 商务部申报：考察标的公司的基本情况，是否符合相关法律法规要求。
③ 外汇登记：携带已获批的发改委和商务部文件，前往开户银行登记。
37号文登记是用于管理“境内居民（中国境内的中国国籍人士）通过特殊目的公司境外投融资及返程投资”。
办理37号文初始登记，通常需要提交的文件包括但不限于：
1. 《境内居民个人境外投资外汇登记表》与申请书；
2. 个人身份证明文件；
3. 特殊目的公司SPV的登记注册文件；
4. 境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书；
5. 境内居民个人直接或间接持有的拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件；
6. 放弃函：如果除了需要办理备案的境内个人股东，又存在其他不办理或无法办理的股东，部分银行会要求不办理登记的股东出具一份放弃函；
7. 其他补充材料。
返程投资的最终目的就是资金返回境内。以在境外设立的特殊目的公司回到中国境内控制运营实体（外商企业）。
同时，以境外企业来中国境内办理注册公司时，通常还要对境外企业的文件公证认证，比如香港公司注册文件的律师认证（中国转递章、中国委托人公证）等。
1、合资经营
由中外合营各方共同投资、共同经营，并按照投资比例共担风险、共负盈亏的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的比例有法定要求；企业采取有限责任公司的组织形式。故此种合营称为股权式合营。
2、 合作经营
中外合作各方通过合作企业合同约定各自的权利和义务的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的份额无强制性要求；企业采取灵活的组织管理、利润分配、风险负担方式。故此种合营称为契约式合营。
3、外资企业
其主要法律特征是：企业全部资本均为外商出资和拥有。不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。
4、外商投资合伙
其主要的，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。
用案例说明返程投资架构的搭建路径：
假定某集团公司为一家内资公司，其股东为股东甲和股东乙，甲持有公司70%的股权，乙持有公司30%的股权。现为将境内公司变成外商投资企业，股东决定实施返程投资，其架构搭建步骤如下：
第一步：股东甲和股东乙以少量资本成立境外BVI壳公司A（或由非中国籍的亲友代持BVI公司股份）。
第二步：BVI公司A引入投资者或自行筹集外汇资金（金额与境内公司净资产值相等），或者用BVI公司的股权购买境内企业股权或资产。
第三步：将作为BVI公司A收购境内企业股权或资产对价的外汇收购价汇入境内，并将境内企业变更为外商独资或合资企业，或是利用收购的境内资产设立新的外商投资企业，或是通过一系列协议控制境内企业（即VIE模式，常用于受外商投资产业政策限制的行业）。
若集团公司返程投资的目的是为境外上市，则还需完成以下步骤（红筹架构）：
第四步：境内企业股东甲和股东乙以少量资本在境外（百慕大/开曼/香港）成立海外控股公司作为拟上市主体，BVI公司股东与拟上市公司进行换股。
第五步：拟上市公司向海外上市地交易所提出上市申请。
等海外架构搭建成功后，即可通过收购或者协议控制的形式控制境内实体企业，完成整个返程投资布局~
如果境内公司的股东是境内自然人，是很容易查询到股东信息的。如果是香港公司或新加坡公司也很容易查询到的；但如果在香港或新加坡公司之上，再设立一个离岸公司比如塞舌尔公司，就查不到离岸公司的股东是谁，原因在于塞舌尔这种传统的离岸公司具有高度保密性，无迹可查。
花了大半辈子累积起来的资产，如果有遭一日被割韭菜，那么今天是百万富翁，明天可能就一无所有，如何把已经赚到手的钱保全至关重要；其次税务越来越透明化，国内日益严苛的外汇管制等，通过返程投资这种运作，既可以获得国外更好的私人财产保护及零监控，也可以在国内地方政府获得对“外国投资者”的某些特殊保护。
如果境内公司的股东是境内自然人，那么给股东分红时就要缴纳20%的分红税。但香港、新加坡跟中国签署的有双边税收协定享受从0-15%的协定税率；只要满足协定的要求，在境内公司持股比例达到25%以上，而且持股达到12个月以上，境内公司给香港公司或新加坡公司分红时，就可以享受5%预提所得税的优惠；跟20%比起来省掉了15%的税。
返程投资是合理合法以分红的形式资金出境，通过这种给股东分红的方式，代扣一个5%的预提所得税后，就能把剩余的全部利润汇出去给到境外的股东。
有些地方政府为了吸引外资，会出台很多优惠政策，税务局都会对这些外资企业的税收优待进行纳税案例分享。另外一个方面，方便对企业的包装，如果成立一家外资企业，就变成了一个外资的品牌，就会让消费群体觉得这个产品很高大上很高端。
国内上市难度太大，不仅要达到各种严苛的条件，还要经过商务部、外汇管理局等一系列部门审批，手续非常繁杂；即使这些都做好了到境外上市了，如果日后企业的业务要扩张，想增发股票或者增发债劵，就还得再报批。
但是通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在海外上市就容易了太多。
这两种模式就是我们所熟知的H股和红筹模式：
① H股上市：
内地企业去香港直接上市，属于H股，但H股公司在境外资本市场的融资活动仍然需要境内监管机构（至少有证监会，外管局）的审批。
② 红筹模式：
红筹架构则灵活很多，境外资本市场的融资活动无需境内监管机构的审批，故很多企业更愿意去境外上市；由于各个交易所认可的注册地不同，目前较为流行的有开曼、百慕大、香港等地。在境外交易所（主要是香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市模式。
在红筹架构下，根据控制境内权益的方式不同发展出不少变种，有股权/资产收购模式，也有协议控制模式，尤其以“协议控制”模式最为知名。“协议控制”，又称“新浪模式”、“搜狐模式”，在2006年以前主要应用于互联网公司的境外私募与境外上市。
